English | Deutsch

m law group berät Alnylam Pharmaceuticals bei Kooperation mit Roche

10. Juli 2007

  • Roche erhält Zugriff auf Nobelpreis gekrönte Technologie zur Erforschung und Entwicklung von Arzneimitteln.
  • Alnylams deutsche Niederlassung wird Roches „Center of Excellence for RNAi Therapeutics“.
  • Alnylam erhält USD 331 Millionen an Vorausvergütungen und weiterem Eigenkapital.

Am 9. Juli 2007 gaben die Basler Roche Holding AG und Alnylam Pharmaceuticals, Inc. aus Boston/Massachusetts den Abschluss einer Forschungs- und Entwicklungskooperation bekannt. Im Zuge der Zusammenarbeit erhält Roche Zugang zu den Kapazitäten von Alnylam auf dem Gebiet der Entwicklung RNAi (RNA-Interferenz)- basierter Therapeutika. Die Zusammenarbeit umfasst zunächst vier Therapiebereiche: Onkologie, Atemwegs- und Stoffwechselkrankheiten, sowie bestimmte Lebererkrankungen.

Teil der Übereinkunft ist auch die Übernahme des europäischen Forschungs- und Entwicklungszentrums von Alnylam in Kulmbach (Bayern) durch Roche. Die Übernahme bedarf noch der Zustimmung der Aufsichtsbehörden. Roche will den Standort Kulmbach zum „Center of Excellence für die RNAi Forschung und Entwicklung“ aufbauen.

Der Gesamtwert der Transaktion beträgt über eine Milliarde US Dollar unter Berücksichtigung von Vorausvergütungen sowie möglichen Meilensteinzahlungen. Hinzu kommen mögliche Lizenzgebühren für zukünftige Produktverkäufe. Nach den abgeschlossenen Vereinbarungen erhält Alnylam 331 Millionen US Dollar an Vorausvergütungen und weiterem Eigenkapital. Im Zuge der Transaktion beteiligt sich Roche Venture Fund mit ca. 5 % am Aktienkapital von Alnylam. Der Kaufpreis für 1.975.000 Aktien beträgt 21,50 US Dollar pro Aktie.

m law group beriet Alnylam als German Counsel in allen Angelegenheiten der Transaktion.  

Berater Alnylam 

German Counsel: m law group: Rainer Kreifels (federführend, Gesellschaftsrecht), Dr. Florian Anselm (Gesellschaftsrecht), Diana Massa (Gesellschaftsrecht), Dr. Florian von Baum (Gewerblicher Rechtsschutz), Henno Groell (Gewerblicher Rechtsschutz), Manfred Schmid (Arbeitsrecht).

US Counsel: WilmerHale: Steven Singer (Lead, Partner, Licensing), Jeff Hermanson (Partner, Corporate), Pete Handrinos (Partner, Securities Law), Lia Der Marderosian (Partner, Securities), Jan Heithecker (Partner, Antitrust), Soojin Chung (Counsel, Licensing), Carolyn Bektas (Counsel, Securities Law), Janet Ridge (Counsel, Antitrust) Elisabeth Akehurst-Moore (Associate, Corporate), Robb D´Ambruoso (Associate, Corporate), Brooke Manfredi (Associate, Corporate), Carl Petschek (Associate, Corporate).
In-House Counsel: Philip Chase (General Counsel, VP Legal).
Counsel des Vorstands der Alnylam Europe AG: Rödl & Partner, München: Dr. Oliver Schmitt, D.E.A (Corporate), Dr. Ralph Egerer (IP Recht).
Wirtschaftsprüfer (für die Werthaltigkeitsbescheinigung im Rahmen der Sachkapitalerhöhung):
Rödl & Partner, Nürnberg: Oliver Hecking.  

Counsel to Roche
German Counsel: Gleiss Lutz, Stuttgart: Dr. Michael Arnold (federführend, Partner, Corporate/M&A), Dr. Gerhard Wirth (Partner, Corporate/M&A),Dr. Felix Born (Associate, Corporate), Dr. Peter Wohlgemuth (Corporate/M&A) Dr. Steffen Krieger (Associate, Labor & Employment), Dr. Achim Dannecker (Partner, Tax), Dr. Alexander Werder (Partner, Tax) Dr. Matthias Karl (Partner, Antitrust).
US Counsel Davis Polk Wardwell, New York: Nancy L. Sanborn, Vijay Shroff, Michael Segall.
In-House: Counsel Flavia Canali (Corporate Law, Basel)


Fachgebiete: Corporate & Compliance, Business & Technology Transactions, Labour & Employment
Branche: Life Science & Biotech